Cuando se empieza una empresa y se pretende tener algunas personas que formen parte del proyecto, estos serán socios. Para evitar malos entendidos es indispensable que se pacten los acuerdos que pasarán a definir las obligaciones y derechos de las partes. La mejor forma de hacerlo es con un modelo de pacto de socios.
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Modelo de pacto de socios |
¿Qué es un pacto de socios?
Podemos definir el pacto de socios como un acuerdo que se establece por escrito entre las partes que conforman una sociedad o compañía. Este documento llega a los dueños y socios y permite que se establezcan relaciones de sociedad además de las condiciones por las cuales se rige la compañía y las actividades.
Que se redacte este documento y se estipulen las disposiciones de forma adecuada es fundamental para que la empresa funcione de acuerdo con lo esperado. Esto porque permite definir los problemas que podrían presentarse, la manera de enfrentarlos y resolver o terminar con los conflictos.
Modelo en Word
¿Es obligatorio firmar el pacto de socios?
Según lo dispuesto en la ley no existe obligación alguna para que los socios fundadores deban firmar el pacto. Además, tampoco menciona lo que debe incluir. Por lo cual este documento bien puede ser firmado por todos los socios de la compañía o solo por una parte de ellos. Es importante tomar en cuenta que este es un acuerdo privado, por lo que no es necesaria una escritura ante el notario, aunque si así las partes lo desean podría hacerse.
¿Cómo se redacta un pacto de socios?
Antes que nada debes saber que este documento no cuenta con características únicas y no hay un solo modelo de pacto de socios. Esto tiene que ver con que se puede adaptar a cada caso y a las particularidades de los acuerdos. Pero aún así, hay algunas cláusulas que se deben incluir. A continuación te contaremos más sobre ello.
Datos de los socios
Estos deberán ser identificados con nombre, apellido y denominación social. Además, debe figurar el número de participantes y los porcentajes de capital de cada uno.
Datos de la sociedad
Se colocará la denominación social o razón si fuera el caso y el objeto.
Cláusulas
Más adelante desglosaremos de mejor forma cada una de las cláusulas que se pueden incluir, pero entre las más comunes está la de exclusividad, derechos de propiedad, transmisión, confidencialidad, incumplimiento, vigencia, modificaciones, pérdidas y ganancias.
¿Qué Cláusulas incluir en un pacto de socios?
Las cláusulas que se incluyan en un pacto de esta clase deben ser valoradas y aprobadas por todos los participantes. Podemos dividir las cláusulas en cuatro grandes grupos que son:
Generales
Las cláusulas generales del pacto tienen que ver con la duración del acuerdo, los motivos por los cuales se podría extinguir, gastos, el objetivo, la legislación que es aplicable y el porcentaje de participación de los socios.
Control
Las cláusulas de esta clase tienen que ver con la forma en la que se tomarán las decisiones en la compañía y se debe definir:
- Órgano de administración: Este puede ser uno solo o varios.
- Voto: Se estipula el derecho al voto de los socios de la compañía.
- Veto: Deben establecerse las razones por las cuales se puede vetar a un socio, las más comunes son deudas, despidos o contrataciones.
- Información: Los socios tendrán derecho a obtener información total o de manera restringida según lo que establezca esta disposición.
Protección
Estas cláusulas están destinadas a proteger los activos y a los socios de la empresa. Por lo cual se estipula:
- Participaciones: Se menciona el porcentaje máximo de participación por socio.
- Transmisión: Aquí se estipulan los derechos de acompañamiento, adquisición, arrastre, transmisión por muerte y entrada de terceros.
- No competencia
- Exclusividad
- Confidencialidad
- Cesiones: Se pueden ceder los derechos u obligaciones que hayan adquirido los socios.
- Adhesión: Sirve para cuando se quieran incluir nuevos socios.
- Remuneración: Menciona las labores que debe realizar cada socio y el pago que recibirá por ello.
- Repartición: Establece de qué forma, en qué momento y a quienes se repartirán los dividendos.
- Derecho de vesting: Aquí se estipula la permanencia de socios que sean fundadores o empleados que cuenten con acciones.
Exit
Estas cláusulas establecen las salidas de los socios de la compañía.
- Preferencia de liquidez: Se usa cuando un socio recupera la inversión y la reparte entre los demás.
- Lock-up: Esta cláusula es válida sobre todo durante los primeros años de la compañía y sirve para evitar la venta sin que así lo hayan acordado las otras partes.
- Antidilución: La cláusula obliga a las partes que distribuyan las participaciones en partes iguales.
- Drag along: Establece la obligación de vender sin que exista consenso de todas las partes.
- Tag along: Esta cláusula protege a los socios minoritarios en caso de que un socio mayoritario quiera vender.
- Stock options: Durante un plazo de cuatro años se dispone el derecho de adquisición por participantes que al valor nominal. Esto facilita el ingreso de socios más pequeños. .
¿En qué etapa se puede firmar un pacto de socios?
A diferencia de otros contratos, el pacto de socios podrá ser firmado en distintas etapas de la existencia de una compañía. De cuándo se incluya dependerán las cláusulas que se coloquen. En relación a las etapas podemos encontrar 2 tipos de pactos, que son:
Pacto inicial
Este pacto será redactado y firmado, si fuese el caso al inicio de la sociedad y se encargará de regular la relación que se establece entre los fundadores. Así se mencionan las funciones, aportaciones, repartición de ganancias y demás. También se coloca el objetivo de la compañía, esto servirá para establecer las reglas y determinar los roles que tendrán los miembros.
Pacto con inversores
Para que este pacto sea posible debe existir un pacto inicial previo en donde se haya establecido lo anteriormente mencionado. En este caso, el pacto se encargará de crear disposiciones que regulen la entrada de nuevos inversores a la sociedad. Se colocarán cláusulas para proteger las inversiones y se otorgarán derechos como la toma de decisiones.
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